Poslovodja ali direktor v d. o. o. je poslovodni organ družbe, ki na lastno odgovornost vodi posle družbe in jo zastopa. Poslovodenje je usmerjeno v organizacijo poslovanja družbe zaradi doseganja cilja družbe, tj. maksimiranje dobička. Poslovodjo imenujejo, pregledujejo in nadzorujejo njegovo delo ter ga tudi odpokličejo, družbeniki.
Zakon o gospodarskih družbah določa področja, o katerih odločajo družbeniki, vendar določba ni prisilne narave. Z družbeno pogodbo se lahko obseg pravic družbenikom poveča. Družbeniki torej lahko odločajo tudi o pomembnejših vprašanjih poslovodstva, če je tako določeno v družbeni pogodbi.
Kaj pa, če pristojnosti družbenikov niso zapisane v družbeni pogodbi?
Družbeniki ne morejo dajati poslovodstvu obveznih navodil glede nalog, ki so po zakonu naložene poslovodji. Gre zlasti za področje računovodenja in finančnega poslovanja ter odločanje in ravnanje na področju statusnih vprašanjih. Finančna funkcija je ena pomembnejših delov poslovodne funkcije, ki je tesno povezana z drugimi temeljnimi poslovnimi odločitvami, saj ima vsaka poslovna odločitev tudi finančne posledice. Poslovodstvo mora, še zlasti z vidika določil Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, pri vodenju poslov družbe ravnati s profesionalno skrbnostjo poslovno-finančne stroke.
Namerna povzročitev škode
Če poslovodja zaradi opustitve skrbnosti ali celo namenoma povzroči družbi škodo, jo mora poravnati že v skladu s splošnimi pravili odškodninske odgovornosti. Hkrati pa poslovodstva družb ne morejo prostovoljno prepuščati sprejetje sklepov o posameznih poslovnih odločitvah skupščini. S tem se poslovodstva sicer izognejo morebitni odgovornosti iz tega naslova, vendar pa s takšnimi ravnanji običajno po nepotrebnem obremenjujejo skupščino.
Meje so zabrisane
Meje odločanja in pristojnosti med skupščino in poslovodstvom so v praksi mnogokrat zabrisane. Pri razmejitvi pristojnosti obeh organov zato velja upoštevati temeljno pravilo, da je vloga družbenikov prevzem tveganj in deloma strateško odločanje, operativno odločanje pa je v pristojnosti poslovodstva.
Podobno tudi v tujini
Tudi številne tuje sodne odločbe (Holzmüller, Wintherthur/Nordstern, Tomberger ter Gelatine I in II) potrjujejo, da ima skupščina pristojnost pri težjih, globljih posegih v pravice in interese družbenikov, kot sta npr. izločitev ali prenos celotnega obrata, ki tvori pomemben del premoženja družbe. V takšnih primerih poslovodstvo ni le upravičeno, ampak tudi zavezano odločitev predložiti skupščini družbe.
Obveza poslovodsatva o predložitvi odločitve v soglasje skupščini
Obveznost poslovodstva predložiti poslovno odločitev v soglasje skupščini velja le v izjemnih primerih, ko imajo poslovodne odločitve za posledico strukturne spremembe v družbi, kadar ima npr. prenos premoženja zadosten gospodarski pomen. Obstaja namreč tveganje, da družba zaradi sprejema posamezne poslovne odločitve ne bi bila več sposobna opravljati dejavnosti, za namen katerih je bila ustanovljena. To bi pomenilo poseg v materijo, o kateri odločajo družbeniki. V teh primerih se torej zahteva njihovo soglasje, ki se sprejema s (kvalificirano) večino, ki je sicer potrebna za spremembo družbene pogodbe.
Razmejitev pristojnosti
Razmejitev pristojnosti med skupščino in poslovodstvom v d.o.o. je torej odvisna od konkretnih okoliščin, predvsem pa, ali gre za veliko premoženjsko vrednost, visoko stopnjo tveganja, nastanek pomembnih in dolgotrajnih obveznosti za družbo, itd. Kadar je zaradi sprejema poslovne odločitve ogrožen obstoj družbe, je nedvomno podan utemeljen in izreden razlog za prenos pristojnosti za odločanje iz poslovodstva na skupščino.
